公告日期：2025-10-23

承德露露股份公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强承德露露股份公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，保证公司关联交易的合法性、公允性、合理 性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。

公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断 交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交 易、适用的决策程序及披露要求。

第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第二章 关联人、关联关系与关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的
董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，证券部门做好登记管理工作。

上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。

第九条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则

第十条 关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、
公正、公允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义 务。

第十一条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
第四章 关联交易的审……
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