公告日期：2025-05-23

承德露露股份公司

董事会议事规则

（经公司2024年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范和完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会组织机构

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员应当有三分之
一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

股东会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六条 非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名。

独立董事由董事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会审议。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

在召开股东会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或……
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