公告日期：2025-05-23

承德露露股份公司

章 程

二〇二五年五月

经公司 2024 年度股东大会审议通过

目录

目 录 ...... .1
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东会 ...... 6

第一节 股东的一般规定 ...... 6

第二节 控股股东和实际控制人...... 9

第三节 股东会的一般规定...... 10

第四节 股东会的召集 ...... 112

第五节 股东会的提案与通知...... 13

第六节 股东会的召开 ...... 14

第七节 股东会的表决和决议...... 17

第五章 董事会 ...... 21

第一节 董事 ...... 21

第二节 董事会 ...... 24

第三节 独立董事 ...... 30

第四节 董事会专门委员会...... 33

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节 财务会计制度 ...... 36

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任...... 41

第八章 通知和公告 ...... 41

第一节 通知 ...... 41

第二节 公告 ...... 42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

第二节 解散和清算 ...... 44

第十章 修改章程 ...... 46
第十一章 附则 ...... 46

第一章 总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。1997 年 10 月 6 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股
办[1997]26 号《关于批准设立河北承德露露股份有限公司的批复》文件批准设立。
公司以募集方式设立，于1997年10月17日在河北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91130000601268264C。

第三条公司根据中国证监会证监发字（1997）431 号《关于河北承德露露股
份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》文件，于 1997 年 9 月 3 日经中国证监
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 35000000 股，于 1997 年 11 月 13 日在
深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：承德露露股份公司。

公司法定英文名称:Cheng De LoLo Company Limited.

第五条 公司住所： 河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区(东区 9
号)。

第六条公司注册资本为人民币 1,052,554,074.00 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

董事会以决议的方式，在执行事务的董事中确定公司的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事……
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