公告日期：2025-12-03

启迪环境科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的职职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二条 董事会是公司常设机构，是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责
并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应当包括三名独立董事、一名公司职工代表的董事。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经……
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