公告日期：2025-12-04

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，建立健全公司董事与高级管理人员的薪酬和考核管理制度，使公司董事会薪酬与考核委员会有效地履行职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本《议事规则》。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会共 3 名，均由董事会外部成员担任，其中独立董
事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上外部董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应由独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会成员；但薪酬与考核委员会召集人原则上不得兼任其他专门委员会召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本《议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年无因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 董事会秘书负责协调薪酬与考核委员会工作的联络、有关资料的收集准备、会议的通知和会议组织等日常事宜。

公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关薪酬与考核资料的准备和薪酬与考核制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会向董事会负责并报告工作，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及对董事会和经营管理层认为需要薪酬与考核委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议。

第十二条 薪酬与考核委员会的具体职责权限为：

（一）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（二）对公司长期薪酬与考核规划进行研究并向董事会提出建议；

（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；根据董
事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

（八）对薪酬与考核制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；……
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