公告日期：2025-10-25

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，
切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会组织机构

第二条 公司设董事会。董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规
定，在其职权范围内行使权利。

在《公司章程》规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。

第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。

董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东，可提名董事候选人。

董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，可由股东会解除其
职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 至 2 名，
独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会
聘任，对董事会负责。

第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任
一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第七条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资……
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