公告日期：2025-12-13

中冶美利云产业投资股份有限公司

战略与 ESG 管理委员会议事规则

第一节 总 则

第一条 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与 ESG管理委员会（以下简称“战略与 ESG 管理委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 统筹管理的专门机构。

第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第三条 战略与 ESG 管理委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二节 人员构成

第四条 战略与 ESG 管理委员会由五名董事组成，其中包括董事长和至少一
名独立董事。

第五条 战略与 ESG 管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

战略与 ESG 管理委员会设主任委员一名，由董事长担任。

当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG管理委员会主任委员职责。

第六条 战略与 ESG 管理委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 管理委
员会委员。战略与 ESG 管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略与 ESG 管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。战略与 ESG 管理委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略与 ESG 管理委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与 ESG 管理委员会委员资格。

第九条 战略与 ESG 管理委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在战略与 ESG 管理委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG 管理委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 管理
委员会委员。

第十一条 证券投资部负责组织战略与 ESG 管理委员会讨论事项所需的材
料，向委员会提交提案。

第三节 职责权限

第十二条 战略与 ESG 管理委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提
案提交董事会审查决定。

第十三条 战略与 ESG 管理委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和 ESG 统筹管理进行研究并提出建议。具体职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案及发展战略等事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）审视 ESG 发展趋势、政策动态；

（五）对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露报告等进行审核；

（六）监督、检查、评价公司 ESG 工作的落实情况；

（七）就公司发展战略与 ESG……
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