公告日期：2025-12-13

中冶美利云产业投资股份有限公司

董事会议事规则

第一节 总 则

第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会以公司利益最大化为行为准则。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二节 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定以下交易：

1、交易类型

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

2、交易标准

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易达到股东会审议标准的，应提交公司股东会审议。

（八）审议除公司章程第四十九条、五十条规定须由股东会审议之外的财务资助及对外担保事项；

（九）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十九）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 治理架构及
重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规……
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