公告日期：2025-09-18

陕西金叶科教集团股份有限公司

董事局议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高董事局的工作效率，保证科学决策，保障会议程序和决议的合法性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事局为向股东会负责的公司常设经营决策机构。

第三条 公司董事局依照《公司法》和国家其他法律、法规及《公司章程》的有关规定行使职权。

第二章 董事局职权

第四条 公司董事局由九名董事组成，其中，设独立董事三名，独立董事中至少包括一名会计专业人员。董事由股东会选举产生。

第五条 《公司章程》规定董事局行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或者罢免公司董事局主席、董事局副主席；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁在提名上述高管人
员前须征得董事局主席的意见；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）拟定董事报酬方案；

（十八）拟定独立董事津贴标准；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司的经营计划、基本管理制度由总裁拟订并报董事局审议通过。
第七条 公司利润分配方案和弥补亏损方案由总裁拟订后报董事局审议。
第八条 董事局对重大事项的决策权限：

（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以内或十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以内的对外投资项目；

（二）决定公司最近一期经审计的总资产百分之三十以下的重大资产购买、出售、置换事项；

（三）决定公司与关联人达成的交易总额在三千万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；

（四）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之三十以下的融资事项；

（五）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之二十以下的资产租赁事项；

（六）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之五以下的资产核销事项；

（七）决定《公司章程》第四十八条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。

注：《公司章程》第四十八条：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的五十以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（5）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第六章 应披露的交易”中所规定的应披露交易及应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。

董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，还需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东会审议决定。

第三章……
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