公告日期：2025-09-18

陕西金叶科教集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法利益和财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称的对外担保包括公司或公司全资子公司（子集团）、控股子公司（以下合称“子公司”）为他人提供担保、公司对子公司提供担保、子公司对公司提供担保。担保方式包括公司及子公司以自有资金或/和信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。

第二章 对外担保的审批及程序

第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事局根据《公司章程》有关董事局对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事局的审批权限的，由股东会批准。

未经董事局或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第六条 公司董事局审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第七条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事局会议审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及相关责任人，公司根据相关法律法规及本制度的规定予以追究责任。

第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事局应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事局会议或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章 对外担保的申请审核程序

第十二条 公司在决定对外担保前，或者提交会议表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审查分析并掌握被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事局会议或者股东会的决策依据。

第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）公司资金部为公司对外担保的初……
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