公告日期：2025-10-25

创维数字股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

创维数字股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事应出席会议，总经理、董事会秘书应列席会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。

本规则对参加会议的所有人员具有约束力。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第八条 董事会按照股东会决议应当设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环境及社会与治理委员会（“ESG 委员会”）等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十一条 董事会是公司股东会等决策执行的机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第十二条 董事会的决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门及董事会提名委员会考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会审议决策通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十三条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 会议的召集和召开

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前以书面形式（传真……
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