公告日期：2025-10-16

上海市锦天城律师事务所

关于山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

的补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

的补充法律意见书（一）

致：山高环能集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项律师聘请合同》，作为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人的有关情况发生了变化，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为 2022 年、2023 年、2024 年
及 2025 年 1-6 月，报告期末指 2025 年 6 月 30 日），根据发行人的要求，本所
律师对发行人在 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日之间（以下简称“补充核
查期间”）与本次发行相关情况进行了进一步查验。

2025 年 9 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心针对公司本次发行申请文
件下发了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行了落实和回复。现就前述核查情况出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。

目 录

第一部分 关于《审核问询函》所涉事项之核查意见 ...... 5
一、关于《审核问询函》问题 1. ......5
二、关于《审核问询函》问题 2. ......43
第二部分 2025 年半年度报告更新 ......56
一、本次发行的批准和授权 ...... 56
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 56
三、发行人本次发行的实质条件 ...... 57
四、发行人的设立 ...... 60
五、发行人的独立性 ...... 61
六、控股股东及实际控制人 ...... 61
七、发行人的股本及其演变 ...... 63
八、发行人的业务 ...... 63
九、关联交易及同业竞争 ...... 69
十、发行人的主要财产 ...... 77
十一、发行人的重大债权债务 ...... 80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 83
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 8……
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