公告日期：2025-10-31

一汽解放集团股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 10 月 30 日经第十届董事会第三十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工代表董事。

第二章 离职的情形与程序

第三条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。

第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司董事在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形，公司应依法解除其职务。

第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会（职工代表大会）决议通过之日自动离职。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十条 若公司无正当理由在董事任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿。

第十一条 公司董事离职后 2 个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站
申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事的义务

第十二条 董事离职的，应同时辞去董事会下属专门委员会职务（如有）并及时完成工作交接。

第十三条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条 公司董事离职后对股东承担的忠实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十五条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十七条 董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章 离职董事的持股管理

第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

2.上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

3.中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及……
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