公告日期：2025-04-28

北京市中伦律师事务所

关于一汽解放集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

二〇二五年四月

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北京市中伦律师事务所

关于一汽解放集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

致：一汽解放集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售其持有的一汽财务有限公司（以下简称“标的公司”）21.8393%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为发行人本次重组提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（上述文件以下统称“原法律意见书”）。

本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

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正文

一、本次交易的方案

根据一汽解放第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议、2024 年第三次临时股东大会的相关会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：

1. 整体方案

上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售给一汽股份。一汽股份拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组。

2. 交易对方

本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。

3. 标的资产

本次交易的标的资产为一汽财务 21.8393%股权。

4. 交易对价及定价依据

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，通过资产基础法进行评估，截至评
估基准日 2024 年 5 月 31 日，一汽财务全部股东权益的评估值为 2,254,598.87 万
元。鉴于一汽解放持有一汽财务 21.8393%股权，因此本次交易的标的资产的评估值为 492,388.61 万元。参照标的资产评估值并经交易双方友好协商，确定交易标的的转让价格为 492,388.61 万元。如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。

5. 对价支付方式

本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起 15 日内一次性向一汽解放指定账户支付。

6. 本次交易的过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日（2024年 5 月 31 日）起至交割日（一汽解放收到全
部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放承担。

7. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任

《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应当根据守约方的要……
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