公告日期：2025-04-28

中信建投证券股份有限公司

关于

一汽解放集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

声 明

中信建投证券股份有限公司接受一汽解放集团股份有限公司董事会的委托，担任本次一汽解放集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对一汽解放集团股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读一汽解放集团股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易方案概述...... 4

二、标的资产的评估及作价情况...... 4

三、本次交易的性质...... 4
第二节 本次交易的实施情况 ...... 6

一、本次交易的决策及审批情况...... 6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 6

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 7
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 7

六、相关协议及承诺的履行情况...... 7

七、相关后续事项的合规性及风险...... 8
第三节 独立财务顾问意见 ...... 9

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》

本公司/公司/上市公司/ 指 一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票
一汽解放 代码“000800”

一汽股份/交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东

一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东

标的公司/一汽财务 指 一汽财务有限公司

标的资产/交易标的 指 一汽财务 21.8393%股权

本次重大资产重组/本次 指 一汽解放以非公开协议转让的方式向一汽股份出售持有的
交易 一汽财务 21.8393%股权的交易行为

重组报告书 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》

《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公
《评估报告》 指 司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及
一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴
评报字（2024）第 1419 号）

《股权转让协议》 指 各相关方于 2024 年 10 月 25 日签署的《一汽财务有限公司
……
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