公告日期：2025-12-31

中水集团远洋股份有限公司

董事会审计与合规委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，加强风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之有关规定，公司设立董事会审计与合规委员会，并制定本细则。

第二条 董事会审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权；研究公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司合规管理工作。
第二章 人员组成

第三条 审计与合规委员会成员由三名董事组成，全部为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室负责审计与合规委员会日常工作联络和会议组织等工作，公司财务资金部、审计部等相关职能部门是审计与合规委员会日常工作的支持机构。审计与合规委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章 职责权限

第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）审核公司合规管理战略规划、基本制度和定期报告；

（七）研究公司合规管理重大事项或提出意见建议；

（八）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；

（九）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。

第九条 审计与合规委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十条 审计与合规委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与合规委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合规委员会。

第十一条 审计与合规委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十二条 审计与合规委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括……
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