公告日期：2025-09-24

第一条 总则

为了加强董事会自律监管，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 会议的召开和召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议应当在召开七日以前书面通知全体董事。临时会议应当在召开五日以前书面通知全体董事。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与合规委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第六条 会议议案

董事会议案分为固定议案和临时议案。

固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案；临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并根据《上市规则》《公司章程》等规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应当将初步形成的会议提案交由董事长确认，待董事长同意后，董事会办公室根据确认后的会议议案发出会议通知。

第七条 会议的通知

董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达、电话、传真、电子邮件等方式；通知时限不少于规定时限。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载。

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

书面通知发出后，需要变更时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出变更通知。不足三日的，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后，按原定日期召开。

第八条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九条 会议的主持

董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第十条 参会人员

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当根据会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围；

（四）有效期限；

（五）委托人签名或盖章；

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联……
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