公告日期：2025-10-22

中国武夷实业股份有限公司

董事离职管理制度

(本制度经 2025 年 10 月 21 日公司第八届董事会第十八次会议审议通过)

1.0 目的

为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2.0 适用范围

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满未连任、解任等离职情形。
3.0 原则

公司董事离职管理应遵循以下原则：

3.1 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定
及《公司章程》的要求；

3.2 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职
相关信息；

3.3 平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；

3.4 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权
益。
4.0 董事离职情形与程序

4.1 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
4.1.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

4.1.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

4.1.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

4.1.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

4.1.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；

4.1.6 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；

4.1.7 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事期限未满的；

4.1.8 法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会应解除其职务，停止其履职。

4.2 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

4.3 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.0 离职董事的责任与义务

5.1 董事离职生效后，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

5.2 董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽
事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

5.3 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

5.4 董事离职后，其对公司商业秘密、工作秘密等负有
保密的义务，直到该秘密成为公开信息。

5.5 董事离职后，其所持有的公司股份按照法律、行政
法规或深圳证券交易所股份转让限制的规定管理。

5.6 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。6.0 附则

6.1 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

6.2 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

6.3 本制度自公司董事……
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