公告日期：2025-10-22

中国武夷实业股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
1.0 目的

按照建立现代企业制度的要求，为明确中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。
2.0 董事会职权

2.1 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

2.2 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。

2.3 董事会行使下列职权：

2.3.1 召集股东会，并向股东会报告工作；

2.3.2 执行股东会的决议；

2.3.3 决定公司的经营计划和投资方案；

2.3.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.3.5 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；

2.3.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

2.3.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

2.3.8 决定公司内部管理机构的设置；

2.3.9 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

2.3.10 制定公司的基本管理制度；

2.3.11 制订《公司章程》的修改方案；

2.3.12 管理公司信息披露事项；

2.3.13 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；

2.3.14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2.3.15 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股
东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

2.4 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

2.4.1 公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于50%，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.4.2 对外担保的权限

（……
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