公告日期：2025-04-30

甘肃电投能源发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。薪酬与考核委员会委员及召集人由董事会决定。

第四条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条规定补足委员人数。

第五条 证券部（董事会办公室）为董事会各专门委员会的日常工作机构，
负责各专门委员会的日常事务工作，包括工作联络和会议组织等工作内容。党委组织部（人力资源部）对薪酬与考核委员会负责，为薪酬与考核委员会提供工作支持和服务，收集、提供与薪酬与考核委员会履行职权相关的资料，完成薪酬与考核委员会交办的工作。

第三章 职责权限和决策程序

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）根据董事会审议通过的年度经营计划指标等，审定公司负责人经营业绩考核目标；

（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会的决策程序如下：

（一）经营层提案由相关业务主办部门按照公司有关制度规定编制审议委员会议案，并履行内部审批程序和会议申请程序；

（二）召集人、二分之一以上委员、独立董事提出的议案，由证券部（董事会办公室）牵头，相关部室配合完成议案的编制；

（三）证券部（董事会办公室）负责汇总议案编制会议通知及会议材料，履行会议审批程序并组织召开会议。

第九条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评涉及指标的情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关事宜。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。

第十四条 公司证券部（董事会办公室）、党委组织部（人力资……
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