公告日期：2025-04-30

甘肃电投能源发展股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）

甘肃电投能源发展股份有限公司

董事会议事规则目录

第一章 总则......2
第二章 董事会......2
第三章 董事会会议的召集、通知及召开......8
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录......11
第五章 附则......13

甘肃电投能源发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《公司章程》制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会

第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，
可以设副董事长。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独
立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

第九条 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上表决权股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候
选人。董事名单以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司董事选举实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。

第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人
数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出
现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。

第十五条 公司董事会审计委员会可对董事履行职务情况进行监督。

第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、
部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。

第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订……
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