公告日期：2025-12-10

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江西华邦律师事务所

关于江西万年青水泥股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

华邦意字（2025）第 610 号

江西华邦律师事务所

二Ｏ二五年十二月

关于江西万年青水泥股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则、《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜进行了必要的核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节声明

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的有关规定发表法
律意见，并声明如下：

（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及《证券法》《管理办法》和《监管指引》等现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况

（一）公司内部批准和授权

公司于 2019年 3月 27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案等与本次发行相关议案。

公司于 2019 年 4 月 19 日召开 2018年年度股东大会，审议通过关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议……
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