公告日期：2025-12-06

居然智家新零售集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 12 月 4 日公司董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）项目投资决策行为，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化、规范化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及其下属子公司以获取长期收益为目的，以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资或资产收购，以获取收益的行为（含委托理财、对子公司投资等）。

公司发生购买或出售资产、租入或租出资产（与日常经营相关的除外）、委托或受托管理资产或业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，参照本制度确定的流程执行。

第三条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。对外投资项目应侧重有助于实现公司战略发展目标。
第二章 投资决策权限

第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、董事长应按照本制度规定，对公司的对外投资进行决策。

第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项，应按照《公司章程》的规定提交公司股东会审议。
第六条 公司发生的对外投资达到下列任一标准但未达到第五条规定的任一标准的，由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资未达到本制度第五条、第六条规定以及根据《公司章程》需要报送董事会、股东会审议决定的任一标准的，由董事长审批决策。

第八条 对外投资涉及关联交易的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》关于关联交易审批权限的有关规定。

第九条 公司设立战略和投资评审小组，成员由公司经营班子成员、总部各职能部门负责人组成（可根据业务性质和实际工作需要进行增减），其中公司首席执行官（CEO）任组长。……
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