公告日期：2025-11-13

居然智家新零售集团股份有限公司

董事会提名和薪酬考核委员会实施细则

（2025 年 11 月 11 日公司董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员产生、优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名和薪酬考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名和薪酬考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，是董事会下属的专门委员会，主要负责本实施细则第九条规定的、有关公司董事、高级管理人员提名及薪酬考核的相关事项。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。

第二章 人员组成

第四条 提名和薪酬考核委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，并由董事会决定其他提名和薪酬考核委员会委员。

第五条 提名和薪酬考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。公司董事长一般应作为提名和薪酬考核委员会委员的候选人。

第六条 提名和薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员选举并报请董事会批准产生。

主任委员负责召集和主持提名和薪酬考核委员会会议，当提名和薪酬考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名和薪酬考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名和薪酬考核委员会主任委员职责。

第七条 提名和薪酬考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，除已在公司连续任职独立董事已满六年的，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名和薪酬考核委员会职务，并由委员会根据本实施细则第五条至第七条的规定补足委员人数。

第八条 提名和薪酬考核委员会下设人力资源工作组，由人力行政部门、证券事务部门、财务相关部门负责人组成，其中人力行政部门负责人担任组长。人力资源工作组是公司提名和薪酬考核委员会日常工作机构，主要负责筛选董事、高级管理人员人选；收集整理董事、高级管理人员信息，审核任职资格；拟定薪酬考核及激励方案；筹备提名和薪酬考核委员会会议并执行提名和薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名和薪酬考核委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与方案，包括但不限于董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等；

（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，制定董事及高级管理人员考核标准并对其进行年度绩效考评；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）有关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名和薪酬考核委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持提名……
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