公告日期：2025-02-08

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事宜的

法律意见书

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邮编：710065

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事宜的

法律意见书

致：中航西安飞机工业集团股份有限公司

上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，作为中航西飞第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就中航西飞本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划本次解除限售相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本次解除限售相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅为本激励计划本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

正 文

一、本激励计划的实施

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下批准、授权或其他程序及事项：

2022 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十七次……
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