公告日期：2025-11-12

董事会议事规则

1.总则

1.1.为健全和规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

1.2.制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

1.3.董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

1.4.董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

1.5.董事会秘书根据董事会的要求,负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

1.6.董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会或职工大会的意见或建议。

2.董事

2.1.董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：

2.1.1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.1.2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

2.1.3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

2.1.4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

2.1.5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

2.1.6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

2.1.7.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

2.1.8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2.2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表（高级管理人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

2.3.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

2.3.1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2.3.2.不得挪用公司资金；

2.3.3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

2.3.4.不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

2.3.5.不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

2.3.6.未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.3.7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；

2.3.8.不得擅自披露公司秘密；

2.3.9.不得利用其关联关系损害公司利益；

2.3.10.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.3.5条的规定。
2.4.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

2.4.1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.4.2.应公平对待所有股东；

2.4.3.及时……
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