公告日期：2025-04-26

中百控股集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵守中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等规定，诚信勤勉，忠实履职。按时出席公司会议，严格审核公司各项议案，对公司重大事项发表独立意见，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极履行了独立董事职责。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

杜鹏，男，1981年出生，中共党员，中南财经政法大学市场营销博士，曾任中南财经政法大学工商管理学院讲师、副教授、教授，营销管理系主任、MBA中心学术主任。现任中南财经政法大学工商管理学院副院长、工商管理硕士(MBA)教育中心副主任，兼任公司独立董事、神话世界有限公司独立非执行董事、中国高等院校市场学研究会常务理事、湖北省市场营销学会常务理事、中国高等院校市场学研究会新媒体营销专业委员会主任。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、上市公司规范运作等法律法规对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、出席股东会及董事会情况

报告期内，公司共召开了5次股东会、11次董事会。本人对提交董事会、股东会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与议案的讨论并提出意见和建议。公司董事会和股东会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示同意，未有异议、反对或弃权的情形。出席会议情况如下：

董事会会议 股东会会议

应出席 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两 应出席次 实际出席
次数 次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参 数 次数

加会议

11 4 7 0 0 否 5 3

三、参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。公司共召开 1 次战略委员会会议、8 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会、2 次独立董事专门会议。本人均亲自参加，没有无故缺席的情况。具体情况如下：

（一）战略委员会工作情况

报告期内，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公开挂牌方式出售参股公司股权进行了研究，为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，同意公司通过公开挂牌方式出售所持有的永辉中百 45%的股权。

（二）审计委员会工作情况

报告期内，根据公司《董事会审计委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》的规定，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，按照公司制定的《企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》的相关规定，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董监高进行了考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了《公司董监高 2023 年度绩效薪酬兑付方案》，报请公司董事会审议通过。

（四）提名委员会工作情况

报告期内，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真审核了公司第十一届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格、选聘程序。

（五）独立董事专门会议工作情况

报告期内，根据《公司章程》的规定，对第一大股东延期承诺事项进行审议，本人认为：延期方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。第一大股东提出的延期方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。

四、年度履职重点关注事项

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023
年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《20……
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