公告日期：2025-04-25

山西高速集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山西高速集团股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由 9—15 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1—2 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

2.涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

3.法律、行政法规、部……
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