公告日期：2025-11-12

福建漳州发展股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没
有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。

第二章 防范控股股东及其他关联方的资金占用

第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员（尤其财务人员）应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

3、有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

4、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

5、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

7、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 防范资金占用措施

第九条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司股东会和董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露。

第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应立即启动“占用即冻结”程序，可立即申请对股东所持股份进行司法冻结等方法。

第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十四条 公司应在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应……
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