公告日期：2025-05-24

葫芦岛锌业股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设葫芦岛锌业股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担
任。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。

薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，
公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；

（五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（六）拟订公司股权激励计划草案，提交董事会审议；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。

第十一条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股东会批准。

第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十六条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。

二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也……
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