公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

关联交易管理制度

（经2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。

第四条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第五条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同或者协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；

（三） 本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条或者第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或者更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十三条 公司将……
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