公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

独立董事制度

（经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则

第一条 为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董事职责，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第五条 公司设独立董事,独立董事为 3 名，其中至少包括 1 名会
计专业人士。

前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事原则上最多可以在 3 家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第二章 独立董事的资格与任免

第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证
券公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业或者公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上的自然人股东或者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；

（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十）在与公司存在业务往来或者利益关系的机构任职的人员；
（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十二）存在其他……
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