公告日期：2025-10-31

上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的
法律意见书

二〇二五年十月三十日

上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1．2025 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于
召开国海证券股份有限公司临时股东会的议案》，董事会授权董事长择机确定公司临时股东会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开临时股东会的通知和其他相关文件。

2025 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘
任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，董事会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司第十届董事会第十一次会议决议召开的临时股东会审议。

公司董事会已于 2025 年 10 月 15 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。2025 年 10 月 25 日，公司发出本次股东会的提示性公告。
2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2025
年 10 月 30 日下午 14:00 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议
由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 10 月 30 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2025 年 10 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 2,133,444,176 股，占公司有表决权股份总数的 33.4072%。参会股东均
为股权登记日（2025 年 10 月 24 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东会的股
东共 855 人，代表股份 491,837,007 股，占公司有表决权股份总数的 7.7016%。
2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对以下议案进行了审议和表决：

（一）《关于审议公司 2025 年中期利润分配方案的议案》；

（二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》；

（三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；

（四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》；

（五）《关于修订<《国海证券股……
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