公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）战略与投
资决策程序，提高重大投资决策的科学性，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会由3名以上董事组成。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）1名，主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG委员会办公室，战略与ESG委员会
办公室的负责人由公司总裁担任，成员由相关业务部门的分管副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书等组成。

第三章 职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议；

（二）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG愿景、目标、政策等；关注ESG相关风险，审阅ESG报告并向董事会提出建议；督导ESG工作开展，推动公司ESG体系建设；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定或者董事会授权的其他职责。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

第四章 决策程序

第十条 战略与ESG委员会办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准
备工作，提供决策需要的资料，相关工作程序如下：

（一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限于初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料）；

（二） 如有必要，应当提供中介机构或者有关专家对上述事项所发表的咨
询意见；

（三）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应当事先征求公司相关部门或者聘请的法律顾问意见；

（四）公司经营层对上述项目所形成的初步意见。

第十一条 战略与ESG委员会根据提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交
董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，会议应当于召开3日
以前通知全体委员，但在特别紧急情况下经2/3以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托1名其他委员主持。
会议通知应当包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应当注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应当与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。

会议可采取现场、通讯或者其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。

第十三条 战略与ESG委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行；会
议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，并由
参会委员在决议上签字。

第十五条 战略与ESG委员会办公室负责人可列席战略与ESG委员会会议，
必要时战略与ESG委员会主任委员可邀请公司董事、高级管理人……
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