公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

章程

（经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东和股权管理......8
第二节 股东会的一般规定......15
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会的表决和决议......23
第五章 党委...... 27
第六章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事...... 33
第三节 董事会...... 36
第四节 董事会专门委员会......43
第五节 董事会秘书...... 46
第六节 合规总监...... 47
第七章 高级管理人员......50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......53
第一节 财务会计制度......53
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第九章 通知和公告...... 57
第一节 通知...... 57
第二节 公告...... 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算...... 60
第十一章 修改章程...... 62
第十二章 附则...... 62

第一章 总则

第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关规定成立的股
份有限公司。

公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股份有限公司，是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件，以定向募集方式设立，在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司名称由桂林刘三姐股份有限公司变更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于 1997 年 4 月在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记，取得营业执照。2007 年 4 月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照。

公司于 1997 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4000 万股（内资股），于 1997 年 7 月 9 日在深圳证券交易所
上市。

第三条 2011 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦
药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至人民币 716,780,629元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2012
年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司
的总股本扩至人民币 1,791,951,572 元。2013 年 11 月，公司配股方案实施完成，
公司总股本扩至人民币 2,310,361,315 元。2015 年 7 月，公司非公开发行股票
方案实施完成，公司总股本扩至人民币 2,810,361,315 元。2016 年 5 月 31 日，
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至

人民币 4,215,541,972 元。2020 年 1 月，公司配股方案实施完成，公司总股本
扩至人民币 5,444,525,514 元。2023 年 11 月，公司非公开发行股票方案实施完
成，公司总股本扩至人民币 6,386,174,477 元。

公司依法在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91450300198……
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