公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

利润分配管理制度

（经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）分红行为，合理平衡公司发展与回报股东的关系，增强公司现金分红的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23 号）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 利润分配政策

第二条 利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取中小股东的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备
金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项
第 3 目规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应当充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情……
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