公告日期：2025-10-31

国海证券股份有限公司

对外担保管理制度

（经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，严格控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司不得直接或者间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条 公司控股子公司如有对外提供担保，应当参照本制度，制定其内部适用的对外担保管理制度。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。按照本制度第八条规定的，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 对外担保审批权限和审批程序

第八条 公司对外担保必须经董事会或者股东会批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）公司及控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议的其他担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对关联担保事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该担保事项的表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十……
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