公告日期：2025-12-30

北方铜业股份有限公司

董事会向经理层授权管理制度

（2025 年 12 月 26 日经第十届董事会第六次会议审议通过）

第一条 为进一步规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）决策机制，健全董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》以及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北方铜业股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》《北方铜业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会部分经营管理事项的决策权授予经理层行使。

第三条 董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：负责办理授权、调整、终止等审批流程，做好相关记录档案；根据需要起草相关授权文件等。

第四条 授权原则

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，审慎授权。

（二）范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权向经理层授权，不得将《公司章程》规定的董事会涉及重大业务和事项的其他职权向经理层授权。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）有效监督原则：公司董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。

第五条 董事会向经理层授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。

本制度和本制度所确定的授权事项清单为长期授权事项，董事会未重新授权的，本授权事项继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、通知、授权书等书面形式授权，并明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第六条 董事会授权经理层行使以下职权：

（一）购买原材料、燃料和动力，接受劳务：合同金额低于公司最近一期经审计总资产 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；

（二）出售产品、商品，提供劳务，工程承包：合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；

（三）交易金额符合以下条件的交易事项（购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等））：

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过 1000 万元；

6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（四）与关联人发生的符合以下条件的交易事项：

1.与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。

（五）代表公司向职工代表大会报告工作；

（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 授权有效期限内发生下列情形的，董事会可对授权事项予以变更或撤销：

（一）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（二）公司发展环境或经营状况发生重大变化；

（三）被授权人有越权行为；

（四）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（五）其他需要变更的情况。

第八条 发生下列情况之一的，授权终止：

（一）授权被撤销；

（二）其他需要终止的情况。

第九条 授权的变更、撤销、……
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