公告日期：2001-01-11

山西南风化工集团股份有限公司第一届第六次董事会决议公告

山西南风化工集团股份有限公司第一届第六次董事会于1998年3月15日在公司本部二楼会议室召开,会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过公司1997年度报告及年度报告摘要;

二、审议通过公司1997年度董事会工作报告;

三、审议通过公司1997年度总经理业务工作报告;

四、审议通过公司1997年财务决算及1998年财务预算方案;

五、审议通过公司1996年度利润分配预案;

根据公司1996年临时股东大会决议及1997年公司招股说明书,公司1996年度实现利润当年不分配,留待1998年6月30日或之前在原股东中进 行分配,社会公众股东不享有1996年度的红利.

1996年4月2日本公司开始运营,1996年实现利润52721799元,净利润44584696元按规定提取净利润的10%为法定盈余公积金4458470元,提取5%为法定公益金2229235元,可供股东分配的利润为37896991元。1996年度利润分配预案为:以1996年末股本总额12177万股为基数,将1996年末分 配利润以派发现金形式分配给原发起人股东。

六、审议通过了1997年度分配预案：

1997年公司实现净利润77886694元,按净利润的10%提取法定公积金7788669元,提取5%法定公益金3894335元,本年度可分配利润为6620369 元,为了公司今后的业务发展和长远利益,1998年全年不实施分配。

以一1996年度及1997年度分配方案尚需经股东大会审议批准。

七、审议通过了：1.收购四川眉山芒销厂的议案;2.同四川同庆有 限公司共同出资组建四川同庆南风化工有限责任公司的议案;3.收购江 苏省洪泽县化工(集团)总公司的议案。

四川省眉山芒销厂是我国第二大元明粉(无水硫酸钠)专业生产厂家,是一个具有四十多年历史的大型企业,该厂位于眉山县万胜镇大洪山, 占地40万平米,有五套元明粉生产装置,具有年产35万吨元明粉的生产能力,该厂生产的元明粉具有成本低、质量好的特点。该厂经营性净资产 约6000万元,公司拟以增量控股方式购并该厂,改善其资本结构,使其元 明粉生产能力增至40万吨,购并后拟设立四川眉山南风化工有限责任公 司,新公司拟定注册资本12000万元,本公司以现金出资6000万元,拟占注册资 本的50%,预计投资回收期为5.04年。

四川同庆有限公司是我国规模较大的元明粉生产企业之一，始建于1971年,位于四川省彭县青龙镇,目前拥有五套元明粉和一套合成氨生产装置,具有年产30万吨元明粉和5万吨碳氨的生产能力.本公司拟与该公 司共同出资设立四川同庆南风化工有限责任公司,新公司拟定注册资本6000万元,本公司以现金出资3900万元,占注册资本的65%;同庆有限公司 以其生产经营性净资产出资2100万元,占注册资本的35%,彭山县人民政 府彭发(1998)20号文件决定:拟设立的四川同庆南风化工有限公司组建 后五年内所得税按15%税率执行.预计投资回收期为4.5年。

江苏省洪泽县化工(集团)总公司是一个大型国有化工企业,位于江 苏省洪泽湖畔,现有3套元明粉生产装置等生产设备,具有年产25万吨元 明粉、7万吨碳氨、1000吨氯乙烷和3000吨硝酸钠的生产能力,本公司拟采取增量控股方式购并江苏省洪泽县化工(集团)总公司,改善其资本结 构,使其元明粉生产能力增至40万吨,在江苏省洪泽县化工(集团)总公司的基础上设立江苏南风化工有限责任公司.新公司拟定注册资本9000万 元,本公司以现金出资3600万元,占注册资本的40%.洪泽县政府1998年3 月2日的县长办公会议纪要承诺:拟投立的江苏南风化工有限责任公司所得税按22%实际税率执行,即企业上交33%年得税,县财政返还企业11%.预计投资回收期为3.58年。

上述购并项目,预计投资15300万元,使本公司元明粉生产能力达到175万吨,市场占有率可达80%以上。

八、审议通过公司1998年度增资配股预案:

1.配股比例:以1997年末股本总额18377万股为基数,每10股配售3股

2.配股价格:8--12元/股;

3.募集资金用途:用于收购四川眉山元明粉厂、同四川同庆有限公 司共同出资组建四川同庆南风化工有限责任公司、收购江苏省洪泽县化工（集团）总公司；

4.本次配股决议有效期为一年。

以一配股方案需经公司股东大会表决后报山西省证管办及中国证监会审核批准实施。

九、审议通过修改公司章程的预案。

十、本公司董事……
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