公告日期：2000-04-07

关于南风化工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

(2000)晋师股审第9号

南风化工集团股份有限公司董事会:

　　我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,对南风化工集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截止1999年12月31日的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证信等;我们的责任是根据贵董事会的资料发表审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查,并实施了包括实地观察、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金的到位情况

　　经山西省证券管理办公室(晋政办函(1998)30号文)同意及中国证券监督管理委员会(证监上字(1998)第51号文)批准,公司于1998年7月以1997年末总股本18,377万元为基数,按每10股配3股,扣除法人股放弃配股部分,实际配股1,860万股,每股配股价8.50元,扣除手续费用后,实际募集资金154,188,774.14元。该资金已于1998年7月26日全部到位,业经山西会计师事务所(1998)晋师股验字第8号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、在配股说明书中对配股募集资金投向的承诺。

　　(1)投资5,400万元与江苏省洪泽县化工集团总公司共同出资组建江苏南风化工有限责任公司;

　　(2)投资3,900万元与四川同庆有限公司共同出资组建四川同庆南风化工有限责任公司;

　　(3)投资6,000万元与四川省眉山芒硝厂共同出资组建四川川眉化工有限责任公司。

　　剩余资金用于补充本公司生产经营所需流动资金。

　　2、募集资金的实际使用情况及投资效益

　　(1)投资5,400万元,组建江苏南风化工有限责任公司,该公司于1998年8月1日正式成立,并投入生产运营;1998年度实现净利润4,047,040.00元,1999年度实现净利润19,994,599.00元。

　　(2)投资3,960万元,组建四川同庆南风化工有限责任公司。其中:3,900万元用募集资金如数投入,其余60万元用公司自有资金投入。该公司于1999年元月1日成立,并正式投入生产运营;由于受东南亚经济危机和国内元明粉行业无序竞争的影响,元明粉价格大幅度下滑,虽经多方努力,但1999年度实现净利润仍为-2,668,954.00元。

　　(3)对原拟投资6,000万元购并四川眉山芒硝厂的项目,根据公司1999年11月10日临时股东大会审议批准,变更该项目为:

　　A、受让贵州南风日化有限公司中出资人贵州省安顺合成洗涤剂厂30％的股权,协议受让价格为18,687,579.57元。公司本年度已全部投入。

　　B、受让本溪经济开发区南风日化有限公司中本溪化工集团有限公司30％的股权,协议受让价格为1,500万元。公司本年度已全部投入。

　　上述两公司目前均已进入投资回报期,本次股权顺利受让完成后,本公司分别占贵州南风日化有限公司70％和本溪经济开发区南风日化有限公司85％的股份。加大了本公司的持股比例,相应地提高了公司的投资回报。

　　C、2,323万元用于弥补10万吨硫酸钾技改项目由于部分工艺改进和引进进口设备代替国产设备致使该项目超支金额;

　　D、剩余3,082,420.43元用于补充公司流动资金。

　　三、前次募集资金使用情况审核意见

　　根据我们的审核,我们认为,贵公司董事会本次配股申报的有关材料及贵公司在历次信息披露中对前次募集资金的披露与实际使用情况相符。

　　四、本报告的使用范围

　　本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我所同意将本报告作为贵公司申请本次配股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　山西中元会计师事务所 中国注册会计师:武世民

　 　中国.太原 中国注册会计师:张艳彦

　　 2000年4月5日
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