公告日期：1999-10-09

山西南风化工集团股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

　　山西南风化工集团股份有限公司第二届董事会第三次会议于1999年10月6日在山西省运城市公司本部会议室召开。应到会董事7人,实际到会7人,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过以下议案:

　　一、关于变更1998年配股资金中6000万元用于购并四川眉山芒硝厂项目的议案

　　公司1998年配股筹得1.54亿元资金,经公司97年度股东大会批准,分别用于1投资5400万元购并江苏洪泽化工(集团)总公司;2投资3900万元购并四川同庆有限公司;3投资6000万元购并四川眉山芒硝厂。前述两项已于去年末今年初完成。现拟将投资6000万元用于购并四川眉山芒硝厂项目变更为:1受让贵州南风日化有限公司中出资人贵州省安顺合成洗涤剂厂的30％股权,协议受让价格为18687579.57元;2受让本溪经济开发区南风日化有限公司中本溪化工集团有限公司的30％股权,协议受让价格为1500万元;3由于部分工艺改进和用进口设备代替国产设备,致使硫酸钾工种超支2323万元。拟用该项目富余资金弥补。剩余的3082420.43元用于补充流资。

　　变更理由如下:

　　1.公司无水硫酸钠产品战略目标基本实现。公司目前在我国无水硫酸钠资源大省山西、江苏、四川均设有工厂,经改造后,公司目前的无水硫酸钠生产能力已达到年产135万吨,占国内及东南亚市场的70％左右,处于绝对领导地位,且有进一步发展的潜力。

　　2.公司目前在贵州南风日化有限公司(本公司持股40％,其余两家各30％)和本溪经济开发区南风日化有限公司(本公司持股55％)中占有控股地位。根据未经审计的财务报表,截止1999年6月30日,贵州南风公司帐面总资产16392万元,净资产为7440万元,上半年实现净利润769.32万元;本溪南风公司总资产为13216万元,净资产为5892万元,上半年实现净利润479万元。上述两公司都已进入回报期。收购完成后,我公司分别占贵州南风日化有限公司和本溪经济开发区南风日化有限公司70％和85％的股份。收购合作方的股权,加大本公司的持股比例,可以相应提高公司的投资回报。

　　二、关于钾肥分公司分立及出让部分资产的议案

　　1.公司募股资金投资计划中承诺投资的5万吨硫酸钾和10万吨硫酸钾项目中:5万吨硫酸钾为收购项目,投资5176万元,已于97年完成;10万吨硫酸钾项目目前已经竣工。两项目实际投资为18000万元,其中10万吨硫酸钾项目投资12824万元。

　　由于钾肥分公司自成系统,为了便于生产经营,公司拟以钾肥分公司全部资产分立为山西钾肥公司。

　　2.由于硫酸钾产品主要用于烟草种植业,中国烟草总公司向公司提出投资意向。经双方协商,初步达成合作意向:公司钾肥分公司分立后,拟注册资本为1.8亿元,其中中国烟草总公司出资8820万元,占49％的股权,同我公司共同组建山西钾肥有限公司。

　　同中国烟草总公司联合经营硫酸钾,对于公司硫酸钾的发展具有两大好处:1中国烟草总公司是烟农的直接供应商和烟草收购商,其短而宽的销售渠道,有利于扩大公司产品的影响和市场占有率。2中国烟草总公司能够分配到国家进口氯化钾的配额,配额进口氯化钾比市场氯化钾价格便宜200元/吨左右,有利于降低公司产品成本,提高市场竞争力。

　　3.由于中国烟草总公司投资8820万元,使原硫酸钾项目富余资金8820万元,拟进行以下新的投资:

　　1投资4600万元,用于安徽安庆南风日化有限责任公司的磺化技术的改造。该项目经皖经贸技(1999)128号《关于下达安徽省1999年第二批企业技术改造开展前期工作项目计划的通知》批准立项。项目建设期约为1年,投资回收期约为5年。

　　2投资2300万元,用于收购山西运城盐化局制药厂。该药厂为98年按国家GMP标准建设竣工的现代化中成药生产基地。拥有葶贝胶囊、三七伤药胶囊、风湿克酒及热可宁擦剂等国家级新药和国内首创产品,市场潜力颇大,投资回报期约为4年。

　　两项投资合计约需投资6900万元,余额1900万元拟补充两项目的生产流动资金。

　　三、关于变更公司名称和扩大经营范围的议案

　　由于公司近年来不断发展壮大,先后分别在陕西省西安市、辽宁省本溪市、贵州省安顺市、安徽省安庆市、江苏省淮阴市、四川省眉山等地区设立了西安南风日化有限责任公司、本溪经济开发区南风日化有限公司、西安南风牙膏有限责任公司、安徽安庆南风日化有限责任公司、贵州南风日化有限公司、四川南风化工有限责任公司、江苏南风化工有限责任公司、四川同庆南风化工有限责任公司等8个控股子公司,并且成为我国最大的合成洗涤剂生产基地、无水硫酸钠生产……
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