公告日期：2025-04-23

中交地产股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定；

2、本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；

3、截至本公告日，本次交易拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易决策程序，公司独立董事已发表审核意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、截至本公告日，本次交易（1）涉及的标的股权中，公司所持有的中交地产（苏州）有限公司 70%股权、中交（天津）置业有限公司 100%股权、佛山香颂置业有限公司 47.37%及佛山中交房地产开发有限公司 47.37%设置了股权质押，公司承诺上述质押股权在本次交易实施前解除质押登记，公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至地产集团名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍；（2）涉及其他股东的标的公司，尚需根据标的公司章程及股东协议约定履行相关股东同意或放弃优先购买权程序后方可实施；（3）涉及公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后，有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更。公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

中交地产股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日

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