公告日期：2025-04-23

中交地产股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“交易对方”）（上述交易以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

(三)公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

(四)公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
(五)公司第十届董事会第一次会议审议通过本次交易的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

(六)公司已与交易对方就本次交易事宜签署附条件生效的《资产转让协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中交地产股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

中交地产股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日

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