公告日期：2025-04-23

中交地产股份有限公司第十届董事会

独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”）《独立董事工作制度》等有关规定，中交地产独立董事于2025年4月22日召开了第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对中交地产第十届董事会第一次会议拟审议的相关议案进行了认真的事前审核，具体情况如下：

一、独立董事专门会议审议事项

1、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售暨关联交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次
交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、逐项审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

我们对本次交易进行审议，认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（1）方案概要

本次交易中，本公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）交易价格及定价依据

截至本会议召开日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）本次交易的过渡期间损益安排

交易标的过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过了《<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司编制的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

表决结果：3 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。