公告日期：2001-03-20

　　　　　　　重庆合纵律师事务所关于重庆国际实业投资股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　2000年度股东大会的法律意见书

　　致：重庆国际实业投资股份有限公司
　　重庆国际实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股东大会于2001年3月17日在重庆江北区洋河一村76号(重庆出入境检验检疫局大厦)18楼召开。重庆合纵律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派有证券从业资格的李勇律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)和《重庆国际实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，出具本法律意见书。
　　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　本次股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2001年2月13日三届十次董事会决议，公司于2001年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了董事会决议及召开2000年度股东大会的公告。上述公告列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席对象、登记办法，按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。
　　本次股东大会实际召开的时间、地点与通知相符。出席会议的股东或股东代理人为11人，代表股份数为3166.832万股，占公司股份的47.98％。
　　本次股东大会经公司董事长富庶先生委托，由公司副董事长、总经理罗敏先生主持。
　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、本次股东大会出席人员的资格
　　本次股东大会出席人员有：
　　1、于2001年2月28日下午3：00交易结束时在深圳交易所收市时，持有公司股份的股东或授权委托代理人11人。上述人员均持有相关持股证明、身份证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
　　2、公司董事、监事及高级管理人员。
　　经验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。
　　三、关于股东大会提出新议案的情形。
　　经本所律师见证，本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，未发生股东提出新议案的情形。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　本次股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决，作出决议：
　　1、审议通过《2000年度董事会工作报告》；
　　2、审议通过《2000年度监事会工作报告》；
　　3、审议通过《2000年度财务决算报告》；
　　4、审议通过《2000年年度报告和报告摘要》；
　　5、审议通过《2000年度利润分配方案》；
　　6、审议通过《修改〈公司章程〉第六条的议案》；
　　7、审议通过《调整部分董事的议案》。
　　本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，就关于修改《公司章程》的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
　　经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
　　五、结论
　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会没有提出新的议案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，各项决议合法有效。
　　本法律意见书于2001年3月17日签署，正本二份，副本二份，正本、副本具有同等效力。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆合纵律师事务所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：李勇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年三月十七日
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