公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”，指公司根据战略发展及业务需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体，且公司能够通过章程或协议决定其财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益。其设立形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本 100%的公司；

（二）控股子公司，公司持有 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实现实际控制。

第三条 本制度旨在通过建立健全子公司管理体制，实现对子公司的治理、资源、资产、投资等活动的有效风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 子公司的董事、监事及高级管理人员应确保本制度的有效执行。公司各职能部门应依照本制度及相关制度，及时、有效地对子公司实施专业指导与管理支持。

第二章 子公司的公司治理

第五条 子公司应当依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，独立经营，规范运作，并接受公司的监督与管理。

照持股比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第七条 子公司可设监事会或监事，其组成由子公司章程规定。 子公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

符合《公司法》规定情形，经全体股东同意不设监事会或监事的，可以在董事会下设审计委员会行使监督职能。

第八条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人，由公司管理层协商提名，报董事长批准，并依照子公司章程程序产生，相关人员应忠实勤勉，切实维护公司权益。

第九条 公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员应履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司合规经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司相关工作；

（四）落实公司发展战略及各项决议；

（五）定期或依要求向公司报告子公司经营状况和重大事项；

（六）在子公司董事会、监事会或股东会行使职权前，应事先与公司沟通并按公司意见表决；

（七）公司交办的其他工作。

第十条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员的绩效考核与薪酬按照公司或子公司相关考核制度和薪酬管理制度，或另行制定细则执行。

第十一条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

第十二条 子公司应建立重大事项报告与审议机制，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格履行公司内部审批程序。

第十三条 子公司应在其章程及授权范围内开展经营活动，不得超越授权审批重大交易或事项。

第十四条 子公司规范运作接受公司董事会办公室的指导与监督。

第三章 子公司的设立与注销管理

第十五条 子公司的设立应符合公司业务需要，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，严禁盲目扩张与非主业投资。

第十六条 设立子公司应经公司总裁审批，同时报备公司董事会办公室。
第十七条 子公司注销或清算应依法履行内部决策程序，并报公司批准。涉及上市公司信息披露义务的，应同步履行相关信息披露程序。

第四章 子公司的财务管理

第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策与会计政策，建立规范的财务管理制度，接受公司财务部的业务指导与监督。

第十九条 子公司应加强预算管理、资金管理、成本控制与经营风险防范，确保资产安全与经营效益。

第二十条 子公司应按时向公司报送财务报表及相关会计资料，确保信息真实、准确、完整。报表需经子公司财务负责人、总经理签字确认……
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