公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
通过）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。未经公司批准，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司为除全资子公司和控股子公司外的他人提供担保，应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，公司经办责任部门应对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、行业前景等进行调查和核实，经分管领导审定后，将有关资料提报公司董事会核查。履行董事会或股东会的审

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，并采取反担保等必要防范措施的，可以为其提供担保。
第十一条 被担保人提出被担保申请，应当至少提前30日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容:

（一） 被担保人的基本情况；

（二） 担保的主债务情况说明；

（三） 担保类型及担保期限；

（四） 担保协议的主要条款；

（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六） 反担保方案（全资子公司、控股子公司除外）。

第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括:

（一） 被担保人的《企业法人营业执照》复印件；

（二） 被担保人最近三年经审计的《财务报告》及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；

（四） 债权人提供的担保合同格式文本；

（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六） 被担保人是否存在失信情况及被执行人记录，是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七） 公司认为必需提交的其他资料。

第十三条 公司对被担保人以下事项进行重点审核，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提请审议为其提供担保的议案：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）不能提供担保的其他情形。

第十四条 按照《公司章程》及本制度的规定，通过合规性审查的对外担保事项，董事会秘书将按《公司章程》规定的程序提交给董事长，按《公司章程》规定的权限和审议程序，召开董事会或股东会审议。

第三章 对外担保的决策权限
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