公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

第三条 董事会专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第一条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。

第二条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第三条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第四条 战略委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数（至少包括一名会计专业人士），并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第八条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章 职责

第九条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及环境、社会责任和公司治理（ESG）等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司ESG治理能力；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）对以上事项的实施进行检查。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第十一条 除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提
出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出……
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