公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 10 月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，明确离职程序、权责交接与后续义务，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的离职管理，包括但不限于任期届满、主动辞任、被解除职务、任期届满未连任或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事在辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或不符合会计专业人士要求；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应继续履行董事职务。

第四条 公司收到辞职报告之日起 2 个交易日内披露有关情况，并在 60 日内
完成董事补选。

第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该董事职务。中国证监会、证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第七条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以依据法律规定要求公司予以赔偿。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和制度由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章 离职程序与工作交接

第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内完成工作交接，内容包括：

（一）移交其保管和使用的公司的全部文件、档案、资料、印章、密钥、数据资产；

（二）提交其负责的未了结事项清单及进展情况说明；

（三）归还所有公司财产，包括办公设备、车辆、信用卡等；

（四）结清财务借款及报销款项。

第十条 移交工作应由董事会秘书或指定人员监督，并形成书面交接清单，由移交人、接收人及监交人共同签字确认。

第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如……
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