公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
通过）

第一章 总则

第一条 为了加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括投资新设全资或者控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。

有关证券投资、委托理财等事项参照公司《证券投资管理制度》执行。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及子公司，公司及子公司对外投资事项须经公司有权决策机构履行审批程序后方可实施。

本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资应当符合以下原则：

（二）符合公司发展战略，不影响公司主营业务发展；

（三）审慎投资、风险可控。

第六条 股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长和总裁在各自权限范围内，对公司对外投资事项进行决策。

投资项目涉及关联交易的，按照公司关联交易管理制度的有关规定执行。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

未超过上述标准的对外投资事项由公司董事长决定。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述应按同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。若已按前述规定履行审议程序和信息披露义务的交易或事项，不再纳入相关累计计算范围。

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